上海韦尔半导体股份有限公司关于控股股东一致行动人股权质押的公

时间:2019-11-12 15:49:49 来源: 网络

证券代码:603501证券缩写:韦尔股票公告编号。:2019-087

上海威尔半导体有限公司

控股股东一致行动股东权益质押公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年10月8日,上海威尔半导体有限公司(以下简称“本公司”或“威尔股份”)收到本公司控股股东俞任荣先生发来的绍兴郝伟股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“绍兴郝伟”)通知。绍兴郝伟已向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行质押本公司持有的80,839,009股限制性流通股,相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限公司上海分行办理完毕。现将有关情况公告如下:

一、股权质押明细

1.出质人:绍兴郝伟股权投资基金合伙(有限合伙)

质权人:上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行

质押股份数:80,839,009股,占公司股本总额的9.36%

质押股份的性质:流通股份的有限出售

质押登记日期:2019年9月30日

2.截至本公告发布之日,本公司控股股东俞任荣先生及其关联方俞晓荣先生和绍兴郝伟先生所持本公司股份质押如下:

(1)俞任荣先生持有公司股份279,435,000股,占公司股本总额的32.35%;质押股份总数为151,010,205股,占公司股份的54.04%,占公司股本总额的17.48%。

(2)俞晓荣先生,本公司控股股东的一致行动人,持有本公司股份132.48万股,占本公司股本总额的0.15%。俞晓荣先生尚未质押其公司股份。

(3)公司控股股东绍兴郝伟一致行动人,持有公司股份80,839,009股,占公司总股本的9.36%,其中已质押股份80,839,009股,占公司股份的100%,占公司总股本的9.36%。

综上所述,控股股东及其关联方持有公司股份361,598,809股,占公司股本总额的41.87%。本次质押后的质押总额为231,849,214股,占公司股份总额的64.12%,占公司股本总额的26.84%。

二.本股权质押的目的及其资本偿还能力

1.质押目的:为绍兴郝伟自身融资提供担保。

2.资本偿还能力及相关安排:绍兴郝伟具有良好的信用状况和相应的资本偿还能力,由此产生的质押风险在控制范围内。

三、涉及履约承诺方质押对价的股份

(一)履约承诺方关于履约补偿的相关协议

根据绍兴郝伟与上海郝伟半导体有限公司及北京郝伟科技有限公司部分股东签署的股份购买资产协议、上海郝伟半导体有限公司与北京郝伟科技有限公司部分股东及余任荣签署的利润补偿协议、补充利润补偿承诺函签署的协议,绍兴郝伟的业绩补偿义务如下:

1.在本次交易的利润承诺期内,绍兴郝伟承诺北京郝伟科技有限公司(以下简称“北京郝伟”)的净利润如下:

2019年,59938.87万元;2020年,88481.57万元;2021年,11.15亿元。

利润承诺期内,如果北京豪截至本期期末的累计实际净利润低于截至本期期末的累计承诺净利润,绍兴豪应赔偿威尔股份。

绍兴郝伟将优先对本次交易中收购的威尔股份进行补偿,不足部分将以现金进行补偿。绍兴郝伟的赔偿金额仅限于本次交易中获得的交易对价。

2.利润承诺期届满,上市公司聘请的会计师事务所应当对目标公司业绩的实现情况进行“专项审计报告”,同时对目标资产进行减值测试,出具“减值测试审计报告”。如果标的资产的最终减值金额大于补偿金额(包括补偿后的股份金额和现金金额),履约承诺方应根据利润补偿协议的规定对上市公司进行单独补偿。

(二)履约方对股份质押的相关承诺

根据绍兴郝伟出具的《股权质押安排承诺书》,本次交易完成后,他对股权质押安排的承诺如下:

如果承诺方拟质押本次交易中获得的上市公司股份(以下简称“对价股份”),并同意在本次交易的履约补偿(包括减值测试补偿,下同)义务履行之前承担履约补偿义务,承诺方保证对价股份将优先用于履行履约补偿承诺,不会通过质押股份等方式规避补偿义务;质押对价股份时,出质人将根据出质人与上市公司签订的利润补偿协议,书面告知出质人上述股份存在潜在的履约承诺补偿义务的情况,并在质押协议中与出质人明确约定用于支付履约补偿事项的相关股份,以确保本次交易的履约补偿义务不受股份质押的影响。如果违反本承诺,损害上市公司的合法权益,承诺方愿意赔偿上市公司的损失,并承担全部法律责任。

此外,作为上市公司和绍兴郝伟的实际控制人,俞任荣先生已作出承诺:如果绍兴郝伟质押本所未来收购的上市公司股份,承诺方将保证绍兴郝伟对本次交易的履约赔偿承诺和赔偿义务的履行不受上述股份质押的影响。出质人和绍兴郝伟将采取措施,包括但不限于与出质人签订相关协议,以确保股份补偿义务发生时(如有),可以提前从质押物中释放等量的补偿股份,并使用出质人持有的未设定履行补偿义务的权利负担的上市公司股份,以确保本次交易中股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。当承办人和绍兴郝伟保证承担股份补偿义务(如有)时,承办人和绍兴郝伟在没有设定权利负担的上市公司所持有的股份数量不得少于绍兴郝伟需要补偿的股份数量。

(三)质权人知道相关股份有商业赔偿义务的说明

绍兴郝伟在股份质押前已向质权人作出说明,质权人知晓威尔质押股份的潜在履约赔偿义务和减值赔偿义务。

同一财产所有人确认后,若质押股份发生潜在赔偿义务(如有),绍兴郝伟将采取措施,包括但不限于:提前偿还全部或部分融资本息,取消等额赔偿股份质押;使用任荣直接持有的未质押韦尔股份履行赔偿义务;或经与质权人协商同意的其他方式,以确保相应的股权质押不影响股份补偿义务的履行。

四.独立财务顾问对股权质押的意见

独立财务顾问国鑫证券有限公司和中德证券有限公司就此次绍兴郝伟股份质押出具了《上海威尔半导体有限公司股东部分股权质押专项检查意见》,认为:

1.作为履约承诺方之一的绍兴郝伟已与本公司签署了上海威尔半导体有限公司与北京郝伟科技有限公司部分股东的股份购买资产协议、上海威尔半导体有限公司与北京郝伟科技有限公司部分股东与俞任荣的利润补偿协议以及补充协议,其中规定了本次发行所获本公司股份的股份锁定安排及利润补偿和减值补偿义务。

2.绍兴郝伟已书面通知上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行其对威尔股份的潜在股份补偿义务。双方经协商同意,如果质押股份发生潜在的赔偿义务,将采取包括但不限于提前还款、变更担保等方式。确保股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。

3.上市公司、绍兴郝伟实际控制人俞任荣已在重组报告中作出承诺并披露:如果绍兴郝伟质押本所未来收购的上市公司股份,承诺方应确保绍兴郝伟对本次交易的履约赔偿承诺及其赔偿义务的履行不受上述股份质押的影响。出质人和绍兴郝伟将采取措施,包括但不限于与出质人签订相关协议,以确保股份补偿义务发生时(如有),可以提前从质押物中释放等量的补偿股份,并使用出质人持有的未设定履行补偿义务的权利负担的上市公司股份,以确保本次交易中股份补偿义务的履行不受相应股份质押的影响。当承办人和绍兴郝伟保证承担股份补偿义务(如有)时,承办人和绍兴郝伟在没有设定权利负担的上市公司所持有的股份数量不得少于绍兴郝伟需要补偿的股份数量。

4.本绍兴郝伟股票质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

独立财务顾问不反对威尔部分股份的质押。

五、股票质押可能引发的风险及对策

该质押风险在可控范围内。本质押不存在可能导致清算风险或强制清算的情形,也不存在导致公司实际控制权发生变化的实质性因素。如果公司股价波动到警戒线,绍兴郝伟将采取措施提供其他形式的担保或预付部分资金来应对上述风险。上述质押事项如有其他重大变化,公司将按照相关规定及时披露。

如上述履约承诺人触发股份补偿义务,将根据履约承诺的相关要求、中国证监会的相关规定及上述承诺的相关内容进行补偿,公司将督促上述履约承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

特此宣布。

上海威尔半导体有限公司董事会

2019年10月10日


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